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TopOn用户服务协议
2023年7月25日更新
本协议是一份电子协议，TopOn的签约主体视您在法律上的住所地而定：
（1）如您的住所地位于中华人民共和国境内，本协议由广州聚次方信息科技有限公司与您签订；
（2）如您的住所地位于中华人民共和国境外，本协议由TOPON PTE. LTD.与您签订；
以下的全部内容适用于所有在TopOn平台（https://app.toponad.com/m/register）注册使用TopOn广告聚合服务（下称“TopOn聚合服务”）及(或) TopOn ADX实时交易平台服务（下称“TopOn ADX服务”）等TopOn提供之相关服务（以下合称为“TopOn服务”）的自然人或法人。
在本协议中，如无另外说明，广州聚次方信息科技有限公司、TOPON PTE. LTD 合称为“TopOn”。如您代表公司处理并签署本协议，您应保证已取得公司合法、有效的授权。在本协议中，TopOn和合作方分别称为“一方”，统称为“双方”。
本协议规定TopOn与您（以下亦称“合作方”）就TopOn提供的服务进行合作。
请仔细阅读下文，并且特别注意各术语的定义；如果您不完全理解并同意本协议的所有条款，则您不得在TopOn平台注册或以任何形式使用TopOn的服务。通过点击“我同意”包括本线上协议在内的TopOn相关合作协议并使用TopOn的服务并在TopOn平台注册或者您使用/继续使用本服务，都表明您已经阅读、理解本协议并接受本协议的约束。您的成功注册及点击同意的行为会在TopOn平台生成相关的数据电文，构成一个合法有效的电子签名。
如您在签署和接受本协议之前或之后与TopOn签署了与TopOn服务有关的协议（以下简称“线下协议”）且该线下协议仍然有效的，如线下协议与本协议约定有冲突之处，以线下协议的约定为准；如线下协议未涉及的内容，以本协议的约定为准。
TopOn保留随时单方面更改、修改、添加或删除本协议任何部分的权利，相关内容的变更自在TopOn官方网站（https://www.toponad.com/）发布之日起生效，合作方应定期登陆该网站查看。合作方在使用TopOn服务时，应当及时查阅了解修改的内容，并自觉遵守最新的条款。合作方对TopOn服务的持续使用即视为合作方已经阅读、理解、接受并同意所有修改，当发生有关争议时，以最新的条款内容为准。如合作方不同意该修改，合作方应立即停止使用本服务。
本协议在合作方于TopOn平台成功点击同意之日签订并生效。除非双方按本协议约定的方式终止本协议，本协议应持续有效。
一、定义
1.1 广告：是指由TopOn提供并投放给用户以推广广告主的产品、服务或品牌的任何材料。
1.2 广告样式：是指TopOn用于展示广告的各种形式，包括但不限于横幅、原生广告、视频、插页等。
1.3 广告位：是指广告展示的各种位置和时机。
1.4 您/媒体/开发者：指在TopOn平台成功注册帐号，具备使用TopOn平台提供服务所要求的相应资质和能力，拥有和/或运营移动应用、网站等产品的法人或其他组织。
1.5 开发者产品：指您合法拥有和/或经营的和/或运营的并被TopOn平台识别的移动应用程序和/或合作方通过TopOn的其他技术添加的任何移动应用程序和上述移动应用程序的所有衍生作品。
1.6 广告主：是指a）TopOn通过TopOn平台为合作方获得的客户、广告平台和/或广告联盟，或b）TopOn本身，当其希望通过合作产品推广自己的产品/服务或推广第三方合法授权推广的产品/服务时。
1.7 TopOn聚合服务：是指TopOn为您提供的一站式广告聚合工具，可为您提供快速便捷轻量的SDK、全球优质广告资源配置、行业领先的广告样式、稳定的全球化部署支持等服务。
1.8 TopOn ADX服务：是指TopOn通过自主研发并运营的技术服务系统TopOn ADX广告交易平台，为合作方提供网络广告资源需求方接入、网络广告资源交易和基于交易的网络广告投放、广告信息维护、效果监测和财务结算等技术服务。
1.9 SSP指与TopOn ADX平台对接的，向TopOn ADX平台提供广告位等媒体发布资源的平台，SSP可通过其自有服务产品集合一定数量的媒体发布资源，将其自主研发的产品系统与TopOn ADX平台对接，实现甲方广告主的推广信息通过甲方ADX平台在乙方SSP广告位等媒体发布资源上进行发布展示。于本协议项下，若您实际使用了TopOn ADX服务进行流量变现，您的法律地位与SSP等同。
1.10 DSP指与TopOn ADX平台对接的流量需求方平台，DSP平台通过其自有服务产品集合一定数量的客户，将其自主研发的DSP平台与TopOnADX平台对接，实现DSP平台客户的推广信息/广告在TopOn ADX平台的自行发布和管理。DSP平台客户是指DSP平台引入的公司或其他经济组织，包括与TopOn有直接合同关系的广告主或其代理，或与TopOn合作的第三方广告需求方平台、媒介方平台或广告信息交换平台。以下简称“客户”。
1.11 最终用户：是指观看产品内广告的个人，不包括机器人、宏程序、互联网代理、模拟器和其他模拟自然人行为的自动化工具。
1.12关联公司：是指直接或间接地控制一方或被一方直接或间接地控制，或与一方共同受直接或间接控制的公司。本款中的“控制”指直接或间接拥有总计50%或以上的具有表决权的资本。
1.13 平台规则：指您使用TopOn服务时应当遵守的平台规则，包括但不限于TopOn聚合平台广告实施业务规范、TopOnSDK开发者使用合规规范等规则以及平台未来发布的与本服务相关的政策、规则、规范、通知等。
1.14法律：是指任何制定法、条约、法令、规则、法规、许可、命令、令状、禁令、司法裁决、判决、法典或其他可能不时有效的具有法律约束力的政府机关的要求。
1.15 TopOn平台数据：指您在使用TopOn服务过程中产生的相关数据，包括但不限于操作行为形成的数据及各类广告相关数据等。
1.16 CPM（每千次展示成本）：是指对用户每展示一千次广告的成本。本协议中，有效展示是指用户成功看到广告展示内容。
1.17 数据保护法：是指任何可适用的数据保护法或隐私法，包括但不限于：(a)《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法规；（b）在涉及欧洲经济区（European Economic Area ,“EEA”）数据场合，从2018年5月25日起施行的《欧盟一般数据保护条例》； (c)美国贸易联邦委员会制定的《儿童在线隐私保护法》或旨在执行上述(a)、(b)、(c)所确定的法律的其他法律。
1.18 API（应用程序接口）：是指TopOm为合作方提供的应用程序接口，以帮助合作产品接入TopOn的服务。
1.19 接口：是指任何API, SDK, H5代码或其他用于展示广告的接口或技术手段的统称。
1.20 SDK（软件开发工具包）：是指TopOn为您提供的软件开发工具包。
1.21 实际收益：在本协议中是指合作方从TopOn提供的服务中获得的总收益，该收益以TopOn平台呈现的数据为唯一标准及依据。为免歧义，实际收益的金额已经包括了TopOn为购买产品内的广告位而支付的价格，以及TopOn为获取提供本服务的机会或为提供本服务而支付的平台推广费用。
1.22 投放地区：是指合作方设定的并为TopOn平台所识别的和/或合作方通过TopOn的其他技术手段添加的国家或地区。
1.23 知识产权：是指在世界范围内，现在已知或今后已知的任何和所有有形和无形的：(a)与作者作品有关的权利，包括版权、人身权和集体作品权；(b)商标、服务标记和商号及所有类似权利以及所有相关商誉；(c)商业秘密权利；(d)专利、可申请专利的材料、设计、算法和其他工业产权；(e)所有其他各类性质的知识产权和工业产权，无论是由法律、合同、许可或其他方式产生；(f)隐私权和宣传权；以及(g)上述现在或以后生效的所有登记、申请、续期、外延、持续、分割或再版的权利。
1.24 欺诈行为：是指不限于下列举例，实际或试图： (i)使用、鼓励或促使他人使用优化服务和/或软件，以欺诈方式夸大展示量、点击量或其他用户行为或有关用户行为的信息；(ii)作出或促进基于欺诈或欺骗做法的行为，包括使用欺骗性实施方法、机器人或其他自动化工具，以产生无意识的用户行为，或鼓励、促进任何非法用户行为； (iii) 误导用户点击广告；(iv) 以任何方式最小化或阻碍任何广告的显示，或编辑、修改、筛选或更改任何广告所载信息的顺序；(v) 编辑网站标签、源代码、链接、像素、模块、接口或TopOn提供的其他数据；(vi) 向用户给予或提供任何未经授权的奖励(资金或其他)，或 (vii) 使用未经请求的电子邮件或不适当的新闻组帖子来推广广告； (viii)自行下载、安装、注册；(ix)以资源交换为条件，强制用户下载、安装、注册或无休止弹出搜索结果窗口；(x)通过病毒程序、强设首页、强制劫持地址栏、搜索引擎作弊等非常规手段进行合作。
1.25 不可抗力事件：是指地震、台风、洪水或者其他天灾、火灾、爆炸、政府或军事当局的行动、动乱、暴动、战争或者其他无法预见且无法避免的重大突发事件。
二、合作内容及注册规则
2.1 若您非自然人，您保证是依据法律法规规定合法设立、经营的主体，已经取得必要经营资质，有权利和能力签订和履行本协议，在注册、使用和管理TopOn聚合平台帐户时您提供的一切材料（包括但不限于注册信息、身份资质等）真实、合法、有效。
2.2 如果您的资料、信息等发生变化，应立刻通过TopOn聚合平台的个人资料修改及时更改。
2.3 您应妥善保管您的帐户信息，正确、适当地使用、运营、管理TopOn聚合平台账号，并对此账号下发生的一切活动承担全部法律责任。
2.4 合作执行
双方确认，本协议约定的合作内容为：
（1）TopOn拥有并运营TopOn平台，帮助合作方提升广告变现的效率，增加广告变现收入；（2）合作方拥有或运营产品，该产品可通过其内部的广告位进行内部应用程序推广，并希望通过TopOn服务获得广告主的广告邀约；
（2）TopOn 同意通过 TopOn 平台向合作方提供服务；
（3）双方同意就广告变现及相关业务开展合作，并采取合理的商业努力，为本协定中的另一方提供服务。
（4）TopOn 将为本协议之目的为合作方提供 SDK，API，H5 或其他接口。
三、双方的权利和义务
3.1 合作方的权利和义务
3.1.1 您理解并承诺，你不会使用未经TopOn授权或许可的任何插件、外挂、系统或第三方工具对TopOn平台及相关服务的正常运行进行干扰、破坏、修改或施加其他影响。
3.1.2 您不会利用或针对TopOn平台及相关服务进行任何危害计算机网络安全的行为，包括但不限于未经许可，企图探查、扫描、测试TopOn平台系统或网络的弱点或其它实施破坏网络安全的行为，以及违反法律法规、本协议、TopOn平台的平台规则及侵犯他人合法权益的其他行为。
3.1.3 您不得从事任何欺诈行为。如果您从事任何由TopOn确定的欺诈行为，TopOn有权选择终止您的帐户，且无须向您支付任何款项。您还应全额赔偿TopOn因该欺诈行为而遭受的任何损失。
3.1.4 您承诺您的产品未包含可能被认为与下列有关的任何内容：(i)任何非法或可能助长违反任何地区适用法律、法规、政策、公共秩序和道德的内容，或妨碍社会稳定，损害公共利益或公共秩序，危害公共安全，损害投放地区的国家利益； (ii)任何含有或宣扬仇恨或贬低任何种族、宗教、性别、性取向或国籍的概念的内容；(iii)任何宣传枪支、炸弹和其他武器的内容或上述任何内容的操作指引； (iv)由 TopOn 自行决定的含有虚假、误导性或欺骗性陈述的任何内容；(v)由 TopOn 自行决定的含有、宣传、关联到猥亵、淫秽或部位过度暴露有关的任何内容； (vi)侵犯任何第三方知识产权、促进或推广非法文件共享的任何内容(MP3、受版权保护的视频或同类内容)；(vii)任何面向成人的内容，包括但不限于性暗示内容、含有裸体的图像、约会服务、国际新娘服务和成人商品，除非适用法律允许，且合作方事先获得 TopOn 的书面批准；(viii)任何包含或推广非法活动的内容，包括但不限于黑客攻击、通信窃取或网络钓鱼；(ix)任何破坏、有害干扰、秘密拦截或没收任何系统、数据或个人数据（依可适用的数据保护法所定义）的任何计算机病毒或其他计算机编程程序；或 (x)有可能引起 TopOn 的责任或导致 TopOn 违反其他互联网服务提供商的全部或部分要求或丧失服务的任何内容；
3.1.5 您承诺不会违反谷歌（Google Play）、苹果商店（App Store）或其他应用程序商店的开发者政策。如果其产品因违反上述应用商店的政策，或合作方因对本协议下的广告的不当投放方式而被上述应用商店处罚或下架，您自行承担相关责任。
3.1.6 合作方同意在签署合同前和合同履行的过程中遵守所有适用的贸易、经济和金融法律和法规，包括那些由美国、欧盟和相关成员国、英国、联合国安全理事会或任何其他对合
作方的活动有管辖权的政府机构管理和执行的法律和法规（统称“制裁”）。如果服务供应商成为受制裁方，或者如果 TopOn 合理地确定由于与制裁有关的禁令而不能履行其在本协议下的义务（每一个“制裁事件”），TopOn 可以立即终止本协议，并有权不予支付任何已经产生的款项。合作方应使 TopOn 免于承担所有责任，并在制裁措施允许的情况下，赔偿 TopOn 因制裁事件而产生的所有费用、开支、损害和损失。合作方同意允许 TopOn 使用与合作方有关的任何信息，包括但不限于企业名称、注册地、受益人和/或董事，用于制裁筛选。如 TopOn 合理地认为存在制裁事件，则TopOn 有权拒绝合作方帐户注册请求或者终止合作方的账户。为避免疑问，TopOn的筛选能力或行为并不消除 TopOn 在本协议中的任何义务和/或责任。
3.2 TopOn的权利和义务
3.2.1 在任何情况下，如果TopOn平台有理由认为您的任何行为违反或可能违反上述约定的，TopOn平台将采取法律措施追究您相关法律责任。
3.2.2 TopOn有权在必要时对本协议进行修订，包括但不限于对TopOn的服务内容进行调整。
3.2.3 TopOn平台有权经通知后将本协议下的权利和义务的部分或全部转让给TopOn平台的关联方，如果您不同意TopOn平台的转让，应当不继续使用本服务或取消已经获得的服务。如果您继续使用本服务，则视为您对此予以接受。
3.2.4在本协议的期限内，TopOn 授予合作方一项非独有、不可转让、不可转授予的全球范围内的将接口嵌入到产品中的许可。此外，仅为本服务之目的，客户在此授予 TopOn 有限、免使用费、不可转让、非独有的，使用客户的商标、商品名称、服务标志和域名以及该等商标、商品名称、服务标志和域名的任何直观展示，包括公司标志、设计、符号、文字标志、形象、颜色和配色、商业外观和特征以及客户或其关联公司拥有或使用的任何其他公开权或所有权标志的权利。在 TopOn 是合作方的广告主的情况下，根据 TopOn 平台上显示的内容，TopOn授予合作方非独有、不可转让、可撤销的，复制、传输和分发 TopOn 的广告的许可。
3.2.5 TopOn作为广告聚合平台及(或) 广告实时交易平台，仅为中立的技术服务提供方，不对广告主、DSP、DSP客户的广告、素材等信息内容的合规性承担保证责任。TopOn将尽最大商业努力要求广告主、DSP、DSP客户的广告、素材等信息内容不违反发布地区及其他依法应当适用的法律、法规的规定。若您发现广告、素材等信息内容可能违反依法应当适用的法律、法规的规定的，您应当及时通知TopOn，TopOn会在合理期限内联系相应广告主、DSP并依法处理违规信息内容。
四、付款、税收和费用
若您实际使用了TopOn ADX服务的，本节“四、付款、税收和费用”向您适用。您与TopOn之间的结算将使用本节的约定。
4.1 报告
您有权通过TopOn平台定期检查实际收益统计数据。您同意接受在TopOn平台上收集的统计数据和/或由TopOn提供的统计数据作为衡量实际收益的正式依据。您进一步认可，在某些情况下，由于欺诈行为、统计错误、异常数据、双方特别商定的第三方跟踪或您违反本协议的任何行为，TopOn将需要对显示的统计数据进行调整。双方同意，TopOn不应支付任何与欺诈行为有关的款项(由TopOn自主认定欺诈行为，且无需向您承担任何责任）。
4.2 付款
4.2.1 TopOn和您同意本协议中适用CPM定价模型。如有任何改动，TopOn将通过电子邮件通知您。
4.2.2 您应在每个自然月结束后确认实际收益统计数据，您同意并接受TopOn平台的数据作为本协议唯一结算依据。TopOn付款前，您有义务向TopOn提供发票（或invoice）。如果您未向TopOn提供金额正确的发票（或invoice）的，TopOn不应向您支付任何款项，且不被视为违反本协议。
4.2.3 若您选择美元作为在TopOn平台的结算货币：
(1) 若您为在中国大陆公民或在中国大陆合法注册成立的法律实体，您需根据国 家外汇管理局的要求，在申请付款前完成外汇管理的相关备案手续，确保您能够收到 TopOn以美元支付的款项。如因您未能完成外汇管理的相关备案手续导致您无法收到TopOn支付的款项的，由您自行负责，TopOn无需承担违约责任。
(2) TopOn应在收到您开具的金额正确且合法有效的发票（或invoice）并经TopOn确认后五十（50）个工作日内向您付款。本协议项下应付给您的所有款项将通过电汇的方式以美元支付给您在TopOn平台上登记或您里另行书面指定的银行账户。
(3) 税费。您应承担任何有权的税务机关征收的税费（包括但不限于增值税、商品与服务税等）。TopOn将按TopOn平台显示的金额向您支付实际收益，除非税务机关对本协议下应付给您的任何款项征收任何预扣税，则该款项将在扣除此类预扣款项后支付给您，TopOn应向相关当局支付此类预扣税款。
(4) 银行手续费。与电汇有关的任何由银行或其他机构收取的手续费由各方自行承担。如
果适用 SWIFT 国际汇款，TopOn在向您进行汇款时，将会选择以 SHA（shared）的模式，即由TopOn承担汇款银行所收取的手续费，由您承担收款银行及中间 行（如有）所收取的手续费。
为节省双方银行所收取的手续费用，如果您申请结算的实际收益金额低于壹仟美 元（小写$1,000.00），则TopOn有权将该金额与此后月份的收益费用合并结算，直至您申请结算的实际收益总金额超过前述门槛；如您坚持要求 TopOn 支付低于前述门槛的收益费用，则TopOn应向您支付该款项，但双方银行及中间行（如有）所收取的全部手续费均由您承担。除上述情况外，如果您申请结算的实际收益金额不足以覆盖双方银行及中间行（如有）所收取的手续费用，则TopOn有权将该金额与此后月份的收益费用合并结算，直至您申请结算的实际收益超过前述门槛。
4.2.4 如您选择人民币作为在TopOn平台的结算货币:
4.2.4.1 如您为在中华人民共和国大陆地区(就本协议而言，中华人民共和国大陆地区不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)合法注册成立的法律实体：
(1) 本协议约定的价格为含税价，含增值税及其附加税费，增值税税率是 6%，附加税费税率为 0.72%。若您提供的增值税专用发票的税率与本协议的约定税率不一致且低于本协议约定的税率的，TopOn将于付款时扣减该税率差异产生的税费差价后再付款予您。TopOn和您双方各自产生的银行手续费则由双方各自承担。
(2) 您应按如下要求给TopOn开具增值税专用发票：
开票项目：信息服务费；
发票类型：增值税专用发票；
发票税率：增值税 6%；
参考汇率：您开票当日中国银行公布的外汇牌价“中行折算价”。
4.2.5 本协议生效后且在合作方通过TopOn平台向TopOn申请收益结算前，合作方应根据TopOn的要求提供真实、合法、有效的相关个人身份信息/法律实体注册信息、收款信息及TopOn届时要求合作方提供的所有资质文件，否则TopOn有权拒绝相关收益的结算和支付且不承担任何违约责任。如合作方向TopOn提供的上述信息及资质文件与合作方在 TopOn平台注册时提供的信息有任何不一致，或存在虚假、非法或无效的情况，TopOn有权延迟付款直至合作方提交的上述信息、资质文件符TopOn内部的审核要求且不承担任何违约责任。
4.2.6 TopOn有权单方决定合作方存在违约行为或违法、违规操作，因合作方违约行为或违法、违规操作所获取的流量不得作为计费流量。若因合作方违法、违规、违约操作给TopOn造成损失的，TopOn有权从现在或未来应支付给合作方的实际收益中直接抵扣相应费用作为赔偿。如所有的实际收益已由TopOn支付给合作方，或未支付的实际收益不足以补偿 TopOn的损失的，合作方应另行向TopOn赔偿。
4.2.7 如本协议所约定的TopOn最晚付款日为法定节假日，则最晚付款日自动顺延至法定节假日后的第一个工作日。
五、个人信息和数据保护
5.1 您在注册账号或使用TopOn聚合平台的过程中，可能需要填写一些必要的个人信息。若国家法律法规有特殊规定的，您需要填写真实的身份信息。若您填写的信息不完整或不真实，则无法使用相关软件或服务或在使用过程中受到限制。
5.2 TopOn将运用各种与TopOn聚合平台所供服务相匹配的安全技术和程序建立完善的管理制度来保护您的个人信息，以免遭受未经授权的访问、使用或披露。但您同时理解并同意，由于互联网的开放性以及技术更新迅速，因非TopOn可控制的因素导致您信息泄漏的，TopOn不承担责任。
5.3 TopOn聚合平台不对外公开或向第三方提供您的注册资料及您在使用网络服务时存储在本网站的非公开内容，但下列情况除外：
（1）事先获得您的明确授权；
（2）根据有关的法律法规要求；
（3）按照相关政府主管部门的要求；
（4）该第三方同意承担与本平台同等的保护隐私的责任。
5.4 在不透露用户隐私资料的前提下，TopOn聚合平台有权对整个用户数据库进行分析并对用户数据库进行商业上的利用。
5.5 最终用户个人信息保护
5.5.1 您理解并同意遵守您注册时勾选的《数据协议》（内容同附件B）。您应向最终用户提供清晰的说明，说明与本服务相关的最终用户关于用户个人信息收集/使用情况，包括但不限于用户个人信息收集和使用的目的、方式和范围等，并事先征得最终用户的同意。您理解并同意，Topon的隐私政策（https://docs.toponad.com/#/zh-cn/android/NetworkAccess/SDK_Policy/TopOn_SDK_Privacy_Policy_CN）列作本协议附件，是本协议不可分割的一部分。
5.5.2 您承诺，与TopOn合作中，不得违规收集和使用任何您的个人信息，遵守未成年人保护及儿童个人信息保护的相关法律法规；您应在您产品的隐私政策中依法依规披露您收集个人信息的目的、类型、使用及共享的场景、接入SDK 情况并获得相关个人信息主体的授权同意。
5.5.3 您应当采用符合法律规定的组织措施和技术措施维护该合作过程中的数据、信息安全。您应按照TopOn公示的开发者对接文档，完成接口对接和调试，您的所有数据调取、配置活动，必须严格遵守TopOn的规范和要求，以TopOn的书面授权的范围为准。您承诺严格遵守授权内容，仅在授权范围内履行义务，不得实施超出授权范围或违反本协议及原协议的约定的行为。
5.5.4 您明确理解并同意，您需要严格遵守与TopOn签署的线上或线下服务协议（含TopOn的隐私政策）的具体约定，TopOn没有与您的应用程序的最终用户建立直接的联系，因此，您承诺并保证，TopOn基于为您提供服务的目的而处理相关个人信息或数据时，您已向最终用户依法提供适当通知并获得用户的有效同意，并保证获取同意的方式、方法、程序等不会违反应适用的相关法律法规的规定。
六、知识产权
6.1 TopOn根据TopOn协议向最终用户提供的服务中包含的任何文本、图片、图形、音频和视频资料均受版权、商标和其它财产所有权法律的保护，未经TopOn或相关权利人同意，上述资料和TopOn的任何产品均不得被您自行或提供给任何第三人直接或间接发布、播放、出于播放或发布目的而改写或再发行，或者被用于其他任何商业目的。
6.2 任何一方不得以任何方式对对方的产品和服务进行反向工程、反向汇编、编译或者以其他方式尝试发现其源代码，且不得将任何一方的产品、SDK、SDK接口及相关服务用于本服务以外的任何目的。
6.3 您不得通过访问本服务，储存、转移、散布、传播、公开或发布任何违反任何适用的法律法规、TopOn的政策或指引的内容，或侵犯任何其他人的权利（特别是知识产权），或限制、禁止任何人获得和享有本服务；您也不得实施任何超出TopOn及/或TopOn合作的第三方需求方平台、ADX平台等授权范围的行为。
七、保密条款
7.1 无论是在与TopOn合作期间或是合作停止后，一方必须对自对方所获知的任何非公开信息或数据（包括但不限于技术信息、商业秘密、协议内容、数据、SDK、SDK接口及相关服务等，统称“保密信息”）严格保密，在未事先取得对方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露、提供、泄露。
7.2 保密信息：是指披露方或者其关联公司披露给接收人或者其代表的与本协议有关的任何保密或专有的信息或数据，不管是在生效日之前或之后披露的，也不管是以电子、口头或书面的形式或者通过其他方式提供给接收人或者其代表。尽管有上述规定，在本协议中，保密信息不应包括接收人提供明确且有说服力的证据证明符合下列情形的任何信息：（i）披露之时已为公众所知悉的或者披露之后成为公众所知悉的信息，且接收人或者其任何代表并没有违反本协议，（ii）披露之前已为接收人所知悉，且不是通过披露方或者其关联公司或披露方的代表先前披露而知悉，（iii）从合法持有该等信息的第三方获得，且不违反对披露方负有的针对该等信息的保密义务，或者（iv）在未使用保密信息的情况下，由或为接收人或者其代表独立开发。
八、不可抗力与服务条款
8.1 任何一方因不可抗力事件影响其履行本协议的，不应被认为违约，但受影响方应及时通知另一方，并尽商业合理之最大努力减轻或补救该等不可抗力事件对本协议的履行造成的负面影响。在本协议下，“不可抗力事件”指：（1）自然不可抗力、雷击、地震、洪水、旱灾、风暴、暴风雨和暴风雪、泥石流、水的冲蚀、爆炸和火灾、流行病以及其他自然灾害；（2）政府行为、战争行为、公敌行为、恐怖活动、暴乱、暴动和罢工。
8.2 您理解并同意：为了向您提供更完善的服务，TopOn及其关联公司有权定期或不定期地对TopOn聚合平台、相关设备进行检修、维护、升级等，此类情况可能会造成相关服务在合理时间内中断或中止的，若由此给您造成损失的，您同意放弃追究TopOn及其关联公司的责任。
8.3 您理解并同意：TopOn服务是按照现有技术和条件所能达到的现状提供的。TopOn会尽最大努力向您提供服务，尽量提供具有连贯性和安全性的服务；但不能保证服务毫无瑕疵，也无法随时预见和防范法律、技术以及其他风险，包括但不限于不可抗力、病毒、木马、黑客攻击、系统不稳定、系统漏洞、系统故障、第三方服务瑕疵、政府行为等原因可能导致的服务中断、数据丢失以及其他的损失和风险。
九、赔偿
9.1 若合作方存在造假作弊行为或其他违约行为，导致 TopOn 商业目的无法实现的，视为合作方实质性违约，TopOn 有权单方解除本协议，并要求合作方按违约事项发生时前 3 个月的合作方累计的实际收益的数额向 TopOn 支付违约金，如违约金不能弥补 TopOn 由此遭受的损失，合作方应继续向 TopOn 赔偿所有损失。
9.2 除本协议另有规定，合作方同意将赔偿 TopOn 和其关联公司及其各自的管理人员、董事、股东、员工、代理人和其他代表、为其抗辩并使其免受因下列事项引起的任何尚未解决、可能提出、已解决或已调解的第三方索赔、义务、要求、判决或诉因，以及与之相关的成本和费用(包括合理的律师费、仲裁费和成本，统称“索赔”)：(i) 合作方违反其在本协议项下的声明、保证、责任义务或限制；(ii) 合作方或其代表违反任何适用的法律或未通知 TopOn 任何适用法律(包括但不限于任何数据保护法)的要求；或 (iii)合作方或其关联公司或任何其各自的董事、管理人员、员工、承包商、代理人或其他代表的任何重大过失或故意不当行为。
9.3 TopOn 同意将赔偿客户和其关联公司及其各自的管理人员、董事、股东、员工、代理人和其他代表、为其抗辩并使其免受因下列事项引起的任何索赔：（a）TopOn 违反本协议；或者（d）TopOn 或其关联公司或者任何其各自的董事、管理人员、员工、承包商、代理人或其他代表的任何重大过失或者故意不当行为。
9.4 在要求本协议项下的赔偿时，受偿方应立即向赔偿方提供受偿方认为属于上述条款范围的任何索赔的书面通知。受偿方可以自行选择自费协助抗辩，但赔偿方应控制该等抗辩以及与解决该等索赔有关的所有协商，并且在未经受偿方的书面同意的情况下，任何旨在约束受偿方的非货币形式的和解不应是终局的。
十、违约责任
若您有下列违约行为之一的，TopOn有权暂停或终止合作、单方解除TopOn协议并关闭您的账号权限，并要求您承担全部责任并赔偿全部损失：
10.1 您的产品或您在使用TopOn服务时违反法律法规、政策规定、行业规范、本协议等规定的；
10.2 您的产品或您在使用TopOn服务时导致TopOn受到第三方投诉、举报、诉讼（包括但不限于第三方以投诉、发函、媒体报道等形式、对TopOn提起诉讼、向相关主管机关举报等），或使TopOn面临相关主管机关的审查或质询，或TopOn有理由认为您或您的产品正在或可能导致TopOn承担违法违规、投诉、诉讼、遭受负面影响等风险的；
10.3 违反本协议保密要求和/或最终用户个人信息保护要求，将TopOn商业秘密及软件、数据、最终用户个人信息等信息内容进行转移、复制、传播、转让、许可或以任何方式披露、允许、提供他人使用，或从事任何其他非本协议项下目的之外的商业或经营活动；
10.4 任何一方均不对另一方或任何第三方索赔人承担任何间接、特殊、惩罚性、后果性或附带损害赔偿责任，包括因本协议而产生或与本协议有关的利润损失，无论如何引起的，无论根据任何责任理论（包括但不限于过失），即使该方已被告知此类损害的可能性。在任何情况下，TopOn对合作方或任何第三方索赔人在本协议项下或与本协议有关的任何损失承担全部责任，无论是合同、侵权行为（包括过失）、违反法定义务或其他原因，不得超过TopOn在索赔的三（3）个月内实际支付的费用的总额。
十一、争议解决与适用法律
本协议以及因本协议、其标的事项或其成立引起的或与本协议、其标的事项或其成立有关的任何争议、争论或者索赔（包括非合同争议或索赔），应受以下条款管辖并据此进行解释：11.1 中华人民共和国法律，如您住所地位于在中华人民共和国境内（就本协议而言，中华人民共和国大陆地区不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）合法注册成立的法律实体或为中华人民共和国公民。任何因本协议引起或与本协议有关的争议将通过双方友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向本协议签订地（广州市天河区）有管辖权的人民法院起诉。
11.2 新加坡法律，如您住所地位于中华人民共和国境外，争端将被提交至新加坡国际仲裁中心（SIAC）根据其有效规则进行仲裁。仲裁地点为香港。仲裁程序应以英语进行；仲裁员人数应为三名,仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力。
十二、通知与更新
12.1 TopOn可能会以网页公告、网页提示向您送达关于本服务相关的各种规则、通知、提示等信息，该等信息一经TopOn采取前述任何一种方式公布或发送，即视为您已经接受并同意，对您产生约束力。若您不接受的，请您停止使用本服务，否则视为您已经接受、同意。
12.2 本协议包括TopOn可能不断发布的关于本协议（含附件）、隐私政策等。上述内容TopOn将不定时进行更新，相关内容条款一旦发生变更，TopOn将按照本协议第十一条“通知与更新”条款约定的方式进行通知及公示。
十三、其他条款
13.1 本协议自您在线点击同意后生效，您使用本服务即视为您已阅读并同意受本协议的约束。除本协议约定的解除或终止情形或法定解除或终止事由外，本协议将长期有效。在本协议履行期间，TopOn有权随时根据平台运营情况的变化单方决定终止本协议且无需承担任何责任。
13.2 本条款（以不时修订的版本为准）构成各方就本文内容而达成的完整协议，并取代各方之间就有关内容而在较早前达成的全部书面或口头协议。TopOn对任何违反或未遵守本条款给予的豁免，不得视为对任何先前或其后的违反或未遵守本条款的豁免。
附件 A
保 密 协 议
本保密协议（“协议”）为TopOn之间服务协议的附件，如TopOn服务协议的约定与本协议的约定有冲突之处，合同双方同意以本协议的约定为准。
鉴于，TopOn和公司相互需要向对方泄露某些信息并从对方接收某些信息，而这些信息应被双方相互视为保密并/或完全享有所有权的财产；且，双方同意依照协议中所列的各项条款接收这些保密信息，因此，考虑到协议中包括的上述前提，以及此处包括的相互承诺，并使其具备法律约束力，双方共同约定如下：
1.保密信息
1.1.保密信息指任何与协议双方知识产权和商业实践有关、无论是否落实于书面文字或其他有形表达、且信息提供方享有完全所有权的具有保密性的信息。保密信息包括但不局限于下列范围：（1）与研发、发明、改进、方法步骤、专有技术、技术规格、样本、纪录注释、专利权、版权、商标、商号、商业秘密以及与专利、商标、版权的应用有关的信息；（2）商业策划、财务信息、计算机硬件或软件、信息系统、源代码、产品、服务、成本、提供来源、战略计划、广告、营销策划、顾客名单、销售、盈利、定价方法、 项目方案、职员及商务关系；（3）协议一方为履行服务需要而向另一方提供的己方客户信息；（4）任何TopOn 平台上显示的或由TopOn 提供的数据信息。
1.2.保密信息不包括以下信息：
（1）在信息提供方将信息泄露给信息接收方之前，信息接收方已知道的信息；
（2）信息接收方没有对协议违约的情况下，已被公众使用或广泛使用的信息；
（3）信息接收方从第三方处正当获得或接收到的不受保密限制的信息；
（4）没有违背协议的情况下信息接收方独立研发获得的信息；或
（5）遵从法院命令或法律要求而泄露的信息。如果信息接收方负有法定义务披露保密信息，信息接收方在泄露信息前应当立即对此法院命令或该法律要求给予信息提供方通知，并给予信息提供方寻求保护令或其他适当救济的合理机会。如果信息提供方无法得到保护该信息的保护令或其他与泄露秘密信息有关的适当救济，则信息接收方仅能披露为遵循法律要求而有必要披露的那部分保密信息。
2.信息接收方应同意采取所有必要且适当的步骤来对信息提供方的保密信息进行保密，包括：（1）只允许那些有必要了解保密信息并且被告知且同意遵守保密义务的职员获得保密信息；（2）未经信息提供方的书面授权，不得允许任何第三方取得、使用、泄露这些保密信息。信息接收方应当对这些保密信息施以与使用其自己的信息同等程度的保护，且不能低于合理的注意度。除非法律另有规定，各方应同意对协议的存在以及从对方获得的信息保密。
3.双方同意，保密信息属于并始终属于提供信息的一方所有。除根据协议的规定外，信息接受方不得使用这些保密信息。信息接收方不得将保密信息复制或收录到自己的纪录或数据库中，除非是为了履行本协议项下义务所必要的。
4.根据信息提供方的书面要求，信息接收方应当在如下选择其一：（1）返还信息接收方所持有的任何形式的保密信息；（2）提供已经被信息提供方适当授权的高层职员或代表签字的书面文件，用以证明其所持有的任何形式的保密信息均已被销毁。即使本协议期满或终止，基于此项协议的保密义务仍继续存在。
5.双方同意并确认，一方未经授权而泄露保密信息或有其他违约或预期违约的行为将对另一方造成无法挽回的损害，且支付损害赔偿金并不能充分救济因任何违约行为带来的损害。双方还应认可，除根据法律享有的获得救济的权利和采取法律允许的救济措施外，非违约方有权使用强制履行令和禁止令，或其他衡平法上的救济，来禁止违约方的任何泄露或企图泄露保密信息行为以及违约或预期违约行为，而不需要证明此种损失，提供保证金或其他担保，非违约方有权要求违约方补偿其基于上述程序而产生的一系列费用和合理的律师费。
6.本协议没有赋予信息接收方任何有关信息提供方专利权、版权、商标权、商号或公司的其他所有权中的任何权利的意图，也不赋予信息接收方任何与保密信息相关的权利。任何一方不得反向工程、反向编译或反汇编任何包含有保密信息的产品、样品、软件或其他有形物。也不能移动、套印或损害任何机密、版权、商标、标志、图例或其他所有权声明，或从另一方获得的任何保密信息的原物或复制件中的机密。本协议亦不得限制约束信息提供方向信息接收方提起侵权或其他知识产权权利主张的权利。
7.各方确认并同意，一方可能现在正在或将来会进行内部的技术或信息的研发，或从第三方接收包含技术或信息的资讯，而这些技术或信息可能会与另一方的技术或信息相似或相同。并且，双方一致同意，协议中的任何内容均不能被解释为任何一方将不会开发或重新审查它自己或其他方的技术或信息（这些技术或信息可能会与对方完成的技术或信息相竞争或相近似）的保证或暗示；但需要强调的是，前提是信息接收方应同意不将信息提供方的保密信息泄露给第三方，也不利用这些保密信息为其自身获取利益。
8.无论是本协议还是依据本协议所披露或提供的信息都不能被解释为是以任何方式为其他合同的缔结或其他商业安排创设任何义务，也不得利用保密信息要求任何一方向另一方购买任何服务或项目，或向另一方销售任何使用或包含了保密信息的产品。
9.各方声明并保证其有权依据本协议的规定泄露信息，且这种泄露将不构成对任何第三方权利的侵犯。除非是TopOn 基于服务协议履行义务时泄漏公司提供给TopOn 的信息，双方同意并承认，任何一方都不对保密信息的准确性和完整性做出任何（明示的或默示的）声明或保证。
附件B
数据协议
致：TopOn平台（或称“贵司”）
为实现我司与贵司签署协议所约定的合作目的，我方会向贵司提供【TopOn 聚合SDK合作】的相关个人信息和数据（“本次合作”），现我方针对相关个人信息和数据的获取、共享、处理和保护等方面的相关事宜向贵司作出如下承诺，本承诺函自我方勾选同意之日起生效，且不因贵我双方签署的协议和本次合作的无效、中止、终止、解除而终止或丧失效力。如我司住所地位于中华人民共和国境内，则本承诺系向广州聚次方信息科技有限公司作出；如我司住所地位于中华人民共和国境外，则本承诺系向TOPON PTE. LTD.作出。
一、合规承诺
我方承诺遵守：
二、我方的承诺与保证
三、违约责任和其他
我方承诺，若我方有违反本承诺函的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止相关用户个人信息和数据的扩散或受到进一步侵害，尽最大可能消除不利影响。
我方承诺，若我方违反本承诺函，贵司有权立即解除主协议并终止本次合作，对于因我方违反本承诺函而给用户、贵司或贵司关联方造成损失的，我方应赔偿前述主体所遭受的全部损失。
我方承诺，对因我方违反本承诺函而引起任何针对贵司或贵司关联方的权利主张、诉讼、仲裁等，我方应负责应诉，并为贵司和贵司关联方进行抗辩，或在贵司或贵司关联方的要求下合作抗辩，以保证贵司和贵司关联方的利益不受损害。
若本承诺函中所涉个人信息和数据亦属于我方与贵司签署的任何其他协议中所定义的“保密信息”或同等名词、表述，若我方违反本承诺函的相关行为亦将同时导致我方需承担上述其他协议中所约定的违约责任，则我方同意，本承诺函中所规定的违约责任可以与上述其他协议中所约定的违约责任并行适用。
附件C：
TopOn SDK授权协议
本《TopOn SDK授权协议》（下称“SDK授权协议”）作为您（下称“合作方”）与TopOn之间签署的线下或线上《TopOn用户服务协议》（下称“合作协议”）的补充，构成合作协议不可分割的组成部分。本SDK授权协议自合作协议生效之日起生效，并将在合作协议终止前有效存续。如SDK授权协议与合作协议存在不一致或冲突，且与SDK授权有关，应以本SDK授权协议为准。本SDK授权协议中加引号的术语以及未被定义的术语应与合作协议约定和/或相关法律法规规定的含义一致。
本协议约束您对TopOn软件开发工具包及其不时更新的任何版本（TopOn SDK，下载链接以TopOn提供的为准，为免疑义，若无其他特别指明，本协议中的SDK均指TopOn SDK）的全部或部分访问和使用（包括您在同意本SDK授权协议之前或之后的访问和使用）。您以行为下载、访问或使用SDK，即表示您同意本协议条款以及合作协议。如果您代表某个实体使用SDK，您声明并保证您有充分的法律权限使该实体受本协议和合作协议的约束，并且，您接受本协议和合作协议或下载、访问或使用SDK的行为，皆是代表该实体做出，本协议中所有提及“您方”或“您方的”均指该实体。如果您不同意本协议和合作协议的所有条款，请不要下载、访问或使用SDK，也不要访问或使用合作协议中约定的任何TopOn服务（“TopOn服务”）。
1. 授权
在您遵守本协议和合作协议的前提下，TopOn特此授予您有限的、全球范围的、不可转授许可的、不可转让的、免版税的、完全可撤销的、非排他性的许可，允许您根据本SDK授权协议和合作协议，并且仅为使用TopOn服务的目的使用SDK（“允许的目的”）。
2. 限制
2.1. 在法律禁止的情况下，您不得使用SDK。除TopOn明确书面许可外，您不得直接或间接（或协助或允许第三方）（1）向任何第三方分发、出售、转授许可、出租、出借、租赁或转让SDK；（2）使用SDK创建或帮助创建与TopOn提供的任何服务有任何竞争的任何产品或服务，包括连接到任何其他供应方平台或使用SDK的任何第三方广告服务器；（3）将SDK与其他软件相结合，以限制、阻止、规避、损害、影响SDK的功能或对SDK的访问收费；（4）复制、反编译、修改、反向工程、反向编译、反汇编、拆卸、翻译、改编或创建SDK的衍生作品（包括运行时组件及其任何其他部分）；（5）使用SDK开发任何软件以上载或以其他方式传输任何含有软件病毒或其他计算机代码、文件或程序的材料，旨在中断、破坏或限制任何软件或硬件的功能，或违反任何适用的法律或法规；（6）以任何会损害TopOn利益或声誉的方式使用SDK。
2.2. 您不得向公众或您的任何业务合作伙伴声明您的任何SDK产品都是由TopOn认证或以其他方式背书或担保的。
2.3. 本协议中的任何约定均不约束或限制TopOn向您提出侵权或其他知识产权主张的权利。
3. 数据
3.1. 您承认并同意，通过访问或使用SDK和TopOn服务，您同意SDK将使您能够与TopOn传输或共享信息，并且TopOn可以收集和接收有关您使用TopOn服务的信息以及关于您的终端用户的信息，包括终端用户设备信息、终端用户的浏览行为以及其他被详细阐明在TopOn隐私政策（详见https://docs.toponad.com/#/zh-cn/android/NetworkAccess/SDK_Policy/TopOn_SDK_Privacy_Policy_CN，可不时由TopOn进行更新，以下简称“TopOn隐私政策”）上的信息（“用户数据”）。您进一步同意，就TopOn服务和您对SDK的使用而言，TopOn可能向为履行和改进TopOn服务而提供服务的第三方传输或共享直接或间接从您处收集的信息，包括用户数据。通过使用和访问SDK，您同意并应遵守所有适用的法律、法规和其他规定。在不损害TopOn隐私政策和隐私与数据保护协议的前提下，您声明并保证，在任何情况下，您都已经向您的终端用户提供了足够的通知并获得其有效同意，来收集和传输信息给TopOn，使TopOn有权根据TopOn隐私政策、合作协议以及本协议处理此类信息。
3.2. TopOn可能会提供报告数据，包括收益数据、展示数量、广告投放以及通过SDK发送的与广告展示相关的广告响应数据（“报告数据”）。根据本协议条款约定、合作协议约定以及所有适用的法律法规和规章（包括所适用的隐私和数据保护法律），您承诺并同意，您将仅出于与TopOn服务相关的内部业务目的访问和使用报告数据，您也同意您不会，也不允许任何第三方（i）拦截或获取任何报告数据，包括广告或展示的价值，以规避TopOn服务或与TopOn服务进行竞争；（ii）截取或获取任何收入数据，包括在呈现展示之前确定广告或展示的价值，从而直接或间接地使用该等信息以动态、编程的方式或以其他方式选择是否将展示分配给TopOn；（iii）访问或使用任何报告数据，用于本协议未明确授权的其他目的；（iv）反向工程、反编译，三角化或修改任何报告数据，以获取、确定或推断超出通过SDK提供的数据字段的任何信息，包括TopOn的保密信息、定价信息和未列入TopOn报告中的任何TopOn合作伙伴的身份信息；或（v）未经法律意义上的同意或超出终端用户同意授权的范围，将任何报告数据与个人可识别信息结合、混合、关联、联合或合并，除非适用法律或法规允许。
4. 所有权
TopOn拥有并保留对SDK的所有权利、所有权和利益的所有权，包括但不限于其中的所有版权和其他知识产权。TopOn保留未在本协议明确列举的有关SDK的所有权利。本协议中的任何内容均未赋予您使用TopOn及其关联公司的任何商标名、商标、服务标志、标识或其他独特品牌特征和其他知识产权的权利。
5. 更新
如果TopOn为SDK提供任何升级、补丁、增强或修复（“更新”），则此类更新将成为SDK的一部分，并受本协议约束。TopOn可能随时对SDK进行任何更改，包括永久或暂时停止在SDK中提供任何功能。
6. 赔偿
您同意保护TopOn及其任何董事、高级职员、员工、关联方和代理人的权利、赔偿并使其免受因您使用SDK或违反本协议而产生的所有索赔、损失、损害、责任以及其他费用（包括律师费、仲裁或诉讼费用）。
即使本协议或任何其他协议或文件有任何相反规定，如果您违反本协议，TopOn有权取消合作或撤回向您提供的任何建议、报价或交易，并立即终止TopOn与您之间的任何协议，而无须通知您。
7. 免责声明
TopOn“按原样”提供SDK，不提供任何类型的担保，除非本协议中另有明确规定，否则TopOn特此否认所有明示或暗示的担保，包括适销性、特定用途适用性、性能、准确性、可靠性、可用性、兼容性，以及非侵权性的担保。您使用SDK以及通过使用SDK下载或以其他方式获得的任何数据（包括报告数据）或材料均是由您自行决定并自行承担风险的，并且您应单独对直接或间接因使用SDK而对您的计算机系统或其他设备造成的任何损坏或数据损失、利润损失或收入损失承担全部责任。
8. 责任限制
在所适用的法律允许的最大范围内，TopOn和/或其关联公司对因使用或无法使用SDK而产生的任何损害（包括但不限于商业利润损失、业务中断损失、业务信息丢失损失或其他经济损失）概不负责，即使TopOn或该方已经被告知此类损害的可能性。在不影响本节的情况下，合作协议中关于责任限制的规定仍然适用于您和TopOn。
9. 终止
只要您使用SDK或TopOn服务，本协议将持续有效。如果您违反本协议的任何条款，TopOn有权立即终止本协议。在协议终止时，您同意销毁您所拥有或控制的所有SDK副本和任何报告数据。本协议中规定的保密、赔偿、免责声明、责任限制和一般条款在本协议终止后仍然有效。
10. 一般约定
10.1. 您不得将本协议的任何部分转让给任何第三方。
10.2. 本协议构成双方就本授权达成的完整协议，是对合作协议的补充。如果合作协议无效或不可执行，本协议仍然有效，并对您和TopOn具有约束力。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，则该条款应仅在使其可执行的必要范围内进行修改。如果本协议与约束您使用SDK的任何其他协议之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。对于本协议中未提及的任何问题，合作协议仍然适用。本文所用的术语“包括”是指“包括但不限于”。
10.3. 合作协议中规定的适用法律和争议解决办法适用于本协议。
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